Yamina Sahri
Head of Compliance France

2 ans après l'entrée en vigueur de la loi Sapin II, une étude Grant Thornton réalisée fin 2018 auprès de 3000 décideurs démontre que seulement 6% des entreprises interrogées sont totalement conformes... alors même que plus d’1 entreprise sur 2 issue du panel aurait déjà détecté des cas de corruption ou au moins des soupçons. Des résultats d’autant plus alarmants que l’Agence Française Anticorruption (AFA) prévoit de lourdes sanctions en cas de non-conformité. Lutte anti-corruption, devoir de vigilance, protection des données personnelles, droit de la concurrence, lutte contre le financement du terrorisme... la compliance est le sujet de tous, et d'autant plus lorsqu'elle constitue un levier de création de valeur pour l'entreprise.

8 mesures à mettre en œuvre

Loi Sapin II

Si les banques et les assurances ont depuis longtemps mis l’accent sur la compliance, le sujet reste encore neuf pour certaines entreprises. Mais suite à l'entrée en vigueur en juin 2017 de la loi Sapin 2, la conformité n'est pourtant plus une option et concerne toute entreprise de plus de 500 salariés avec un chiffre d'affaires supérieur à 100 millions d'euros.

La loi Sapin II implique ainsi 8 thématiques majeures :

  • Un code de conduite intégré au règlement intérieur.

Document fondateur de la politique anti-corruption de l’entreprise, il définit les comportements à proscrire car susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d'influence. Il concerne ainsi le sujet des cadeaux d'affaires, des voyages ou des invitations.

  • La mise en place d'un dispositif d'alerte interne

dans lequel la confidentialité́ du lanceur d'alerte est la préoccupation centrale.

  • Le régime disciplinaire

permettant de sanctionner les collaborateurs en cas de violation du code de conduite de la société́.

Selon l'étude Grant Thornton, ces 3 sujets sont relativement matures dans les entreprises. Ils ne nécessitent en effet pas de grands changements opérationnels et sont donc traités en priorité.

Impliquant une approche plus globale et de nouvelles méthodes ou outils pour leur mise en œuvre opérationnelle, d'autres sujets sont malheureusement moins bien traités :

  • L'évaluation des tiers

Une majorité des grandes affaires de corruption implique des intermédiaires extérieurs. Il est donc essentiel de bien les évaluer avant d’engager un partenariat mais également tout au long de la relation de travail. Pour certaines activités et notamment pour le secteur de l'immobilier, ce sujet est primordial. En effet, les actifs immobiliers, par le dynamisme du secteur sur lequel ils sont positionnés et par les montants générés par leurs transactions, doivent faire l’objet d’une vigilance toute particulière quant aux risques potentiels d’être impliqués dans un processus de blanchiment d’argent. Pour BNP Paribas Real Estate par exemple, ce pilier représentait une priorité afin d'adapter le dispositif de connaissance client (KYC, Know Your Client) pour prendre en considération les conséquences de la quatrième directive.

  • Les contrôles comptables

là aussi, il s'agit de mettre en place des procédures de contrôles comptables, internes ou externes, destinées à s’assurer que les livres, registres et comptes ne sont pas utilisés pour masquer des faits de corruption ou de trafic d’influence.

  • Le dispositif de surveillance

La sensibilisation permanente des acteurs économiques reste évidemment essentielle car la culture éthique constitue le socle de toute politique anti-corruption efficace. Elle passe nécessairement par les différents moyens de communication dédiés à l’ensemble des collaborateurs comme le e-learning, les rappels et les formations quotidiennes notamment pour les fonctions commerciales, achats, finance, contrôle interne, ressources humaines et juridiques.

Autre point notable de l'étude Grant Thornton, 60 % des entreprises ayant répondu à l'enquête déclarent avoir une cartographie des risques non conforme... alors qu'elle constitue le cœur même du dispositif anti-corruption. Il s'agit en effet d'identifier, d'analyser et de hiérarchiser les risques pour mettre en œuvre mesures adaptées au niveau d'exposition de l'organisation.

Enfin, dernier pilier pour finaliser sa stratégie de compliance : un dispositif de contrôle et d’évaluation interne qui permettra de mesurer l'efficacité des procédures et d'apporter, si besoin, des actions correctives pour les adapter.

La conformité comme une opportunité

Comme je l’expliquais dans ma précédente Tribune, la Conformité est aujourd’hui de plus en plus perçue comme une opportunité business. Elle acte l’engagement de l’entreprise, tant envers ses collaborateurs que ses clients.

La loi Sapin a donc institué l’Agence Française Anticorruption (AFA) qui a aussi pour mission de contrôler les mesures et les procédures de conformité mises en œuvre par les entreprises. En cas de défaut de présentation d'un dispositif pertinent, 3 niveaux de sanctions : l'avertissement, l'injonction à la société et à ses représentants d’adapter les procédures internes, une amende de 1 M€ pour la personne morale et de 200 000 € maximum pour ses représentants personnes physiques. Car les dirigeants qui ne respecteraient pas cette nouvelle réglementation pourront voir leur responsabilité engagée.

Pour se mettre en conformité, les groupes ont donc tout intérêt à intégrer la fonction compliance. La déclinaison des obligations au plan opérationnel passe en effet par un fort accompagnement (procédure, formation, contrôle…) des équipes en interne, justifiant l’accompagnement d’experts qualifiés.

Acteur clé dans la conduite du changement auprès des collaborateurs et à tous les niveaux l'entreprise, le Chief Compliance Officer représente à ce titre le pilier de la stratégie.

Ainsi la conformité doit être envisagée comme un levier de transformation au service de l'efficacité organisationnelle mais également comme vecteur essentiel dans la diffusion, en interne comme en externe, des valeurs éthiques, sociétales et environnementales de l'entreprise.

Et vous, quelles initiatives portez-vous ?

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